华夏时报记者 张学光 北京报道

在一连串的小动作之后，创业板公司明家科技（300242.SZ）终于扔出了一颗重磅炸弹。

9月4日晚间，明家科技发布公告称，公司将以发行新股的方式，募集4.1亿元买下北京金源互动广告有限公司（简称“金源互动”）100%的股权，加上公司在今年3月份和8月份购买的两家网络科技公司，并购金额超过公司总资产规模，癫痫病治疗费用构成重大资产重组。

在收购这3家网络科技公司之前，明家科技的主营业务是生产销售电涌保护产品，进军网络科技业务无疑是跨界并购。

眼下，当上市公司跨界并购呈愈演愈烈之势的时候，创业板并未能置身事外，从今年初以来，已经有多家创业板公司启动跨界并购，除明家科技之外，此前星河生物（300143.SZ）、美晨科技（300237.SZ）和新国都（300130.SZ）等创业板公司也都发布启动跨界并购重组。

主业不振

“一年平，二年降，三年亏”，当创业板启动5年之后，越来越多的公司在上市后开始出现业绩变脸。

明家科技是在2011年7月癫痫发作的急救药物份完成创业板上市，在上市的当年，公司的净利润为2496万元，只比前一年多赚了50万元，业绩增幅已经大大不如上市前三年；然而让市场癫痫患者的护理大跌眼镜的还在后面，2012年，公司的净利润只有376万元，同比下滑85%；上市第三年，公司净利润巨亏2994万元，同比下滑幅度接近900%。

根据明家科技刚刚发布的今年上半年业绩，虽然止住亏损，但是上半年也仅盈利150万元，能否实现全年业绩扭亏仍旧不明朗。而按照深交所创业板上市规则，如果公司今年继续亏损，那么明年公司将面临保壳的压力。

“不转型就是等死。”作为公司董事长，周建林在今年公司的股东大会上表示，公司未来看好互联网的发展前景，因此在3月份和8月份先后收购了云时空和掌众信息两家互联网公司11.36%和12%的股权，开始寻求向移动互联网领域拓展业务。

之前所并购的两家公司涉及金额合计只有3400万元，对于明家科技而言并不大，然而紧接着，公司此次计划收购的金源互动估值将近4.1亿元，公司账面上已然没有这么多的资金，因此只能采用发行新股的方式，同时，由于所并购资产规模已经超过公司现有资产规模，因此构成重大资产重组。

值得注意的是，此次被收购的金源互动是一家在2013年5月份刚刚注册成立的公司，2013年的净利润不到230万元，今年前5个月的净利润增加到1064万元，按照金源互动原股东给出的业绩承诺，2014年全年净利润将达到3100万元，对应此次收购价约为13.2倍的市盈率。

由于整个创业板的规模较小，截至今年中期，合并报表总资产的平均值只有15亿元左右，有155家公司的总资产不足10亿元，因此，创业板并购重组极易触及重大资产重组的红线。

根据记者的统计，从今年初到9月4日为止，仅创业板就已经有癫痫检查项目115家公司先后发布重大资产重组方案，而其中不少公司开始脱离公司现有的主营业务，寻求跨界重组。

今年5月份，生产橡胶制品的美晨科技以6亿元的价格收购了杭州赛石园林集团有限公司；紧接着在当月，广东生产蘑菇的星河生物以4.65亿元的价格收购了河南一家肉牛养殖企业；随后在8月份，以生产POS机为主营业务的新国都发布公告，将用6.9亿元的价格收购网络游戏公司深圳范特西科技有限公司。

而与明家科技相类似的是，上述创业板公司在上市之后都出现业绩不同幅度的下滑甚至亏损，此前已经连续两年亏损并发布暂停上市风险警示的创业板公司宝德股份（300023.SH），也已经从7月15日开始停牌重组，不过截至目前还未披露重组内容。

双龙模式

本身已经陷入到业绩疲态的这些创业板公司，账面上依然没有更多的闲置资金用于资产并购，况且，还是体量远超过自身规模的资产，因此，只能通过定向发行新股换取盈利资产。

然而，由于创业板不得借壳的硬性规定，意味着实际控制人变更成为无法逾越的红线，而这也使得一些创业板公司不得不想尽办法。

目前，很为普遍的方案是增加收购标的资产的现金对价比例。

在明家科技的资产重组方案中，总共4.1亿元的交易对价中公司将支付1.64亿元的现金对价，现金支付比例超过了40%，而明家科技所支付的1.64亿元现金对价中，主要是通过定向增发新股的方式获得。

同样，在美晨科技收购赛事园林的方案中，总共6亿元的交易对价中，其中现金对价高达2.5亿元，现金支付比例接近42%，美晨科技也只能采用非公开发行的方式募集这笔资金，有所不同的是，由于公司大股东张磊夫妇早在6月份之前已经将其手中的股权多半质押出去了，因此，张磊夫妇并未参与此次非公开发行。

相对于张磊采用稀释股权的方法，双龙股份（300108.SZ）的实际控制人卢忠奎则采用了加大个人财务杠杆的方法。

今年2月份，生产白炭黑的上市公司双龙股份对外发布重组方案，以10.8亿元的价格收购同属吉林省的制药企业金宝药业，然而，根据截止到2013年底的财务数据，双龙股份在总资产、净资产和营业收入三项数据上都不到金宝药业的一半，因此，这期并购也被外界称之为“蛇吞象”，有金宝药业借壳双龙股份之嫌。

摆在双龙股份面前的问题是，在10.8亿元的对价中需要支付金宝药业原股东1.4亿元的现金对价，而这笔现金连同发行费用共1.6亿元左右，如果作为现任大股东的卢忠奎不参与增发，那么他持有上市公司股权的比例被稀释后将低于17%，双龙股份将变成无实际控制人，因此，卢忠奎只能认购此次非公开发行的2202万股新股，至于卢忠奎这笔资金的来源，则是其在此间将持有的4014万股双龙股份股票进行质押回购。

按照一位创业板公司董秘给记者的计算，双龙股份此间的股价以及券商对于创业板股票30%左右的质押率折算，卢忠奎所质押的这笔股权所募集到的现金也恰好在1.6亿元左右。

显然，卢忠奎是以加大个人财务杠杆为代价，参与上市公司的定向增发，以确保自己对上市公司的实际控制权。

然而值得注意的是，卢忠奎是在今年的4月份和6月份质押其股权，这个时候，公司的股价已经在公司披露并购重组方案后，大幅攀升，因此，一旦未来所收购资产无法达到预期，引发公司股价下跌，那么卢忠奎必然陷入债务危机。